Brytyjski dyplomata, Robert Conway i mała grupa innych osób znajduje się w samolocie, który ląduje i rozbija się w Himalajach. Pasażerowie zostają uratowani przez tajemniczych osobników, którzy prowadzą ich przez góry do pięknej niczym rajski ogród doliny Shangri-La. Dolina jest otoczona górami i odcięta od świata, nad którym zbierają się czarne, wojenne "chmury". Cudowna kraina wydaje się kuszącą ucieczką dla Conwaya, świadomego nieuchronności nadchodzącej II Wojny Światowej.

Dyplomata Robert Conway (Ronald Colman) ma za zadanie wydostać z pogrążonego w rewolucyjnym szale miasta Baskul wszystkich obywateli brytyjskich. Sam, razem z czterema innymi osobami, ewakuuje się dopiero ostatnim samolotem. W czasie lotu okazuje się, że zostali porwani. Samolot rozbija się gdzieś w Himalajach, a w wyniku katastrofy ginie pilot-porywacz. Bliskich załamania rozbitków ratują tajemniczy ludzie, którzy prowadzą ich do dziwnej krainy ukrytej w górach, zwanej Shangri-La.
Początkowo rozbitkowie bardzo nieufnie odnoszą się do mieszkańców Shangri-La i pragną wrócić do cywilizacji, jedynie Conway zdaje się być zachwycony tym tajemniczym miejscem. Wkrótce okazuje się, że nie znalazł się on tam przypadkiem...